【案情】
2017年5月1日，某建筑公司总经理王某与李某签订水泥购销合同一份，约定建筑公司向李某购买水泥200吨，每吨价格为300元，供货时间为2017年5月1日至6月15日，按工程进度需要及时供货。2017年6月1日，李某发现建筑公司向其他供货商购买水泥，遂找到建筑公司理论。建筑公司以总经理王某已离职，王某与李某签订的合同加盖的公章为王某伪造的印章，因此合同无效为由，拒绝履行水泥购销合同。
【分歧】
针对王某与李某签订的合同是否有效的问题，存在以下两种不同意见：
第一种意见认为，王某虽系建筑公司的总经理，但其加盖的是伪造的印章，伪造的印章无法代表公司行为，因此该合同对公司不发生效力，合同的权利义务应由王某承担。
第二种意见认为，王某系建筑公司的总经理，其在职期间有权以公司名义与李某签订合同，即使其加盖的是伪造的印章，签订合同仍为公司行为，对公司发生效力。
【管析】
笔者同意第二种意见，理由如下：
第一、《中华人民共和国公司法》第四十九条第一款第一项规定“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议”。作为建筑公司的总经理，王某有权对公司经营进行管理，购买水泥是建筑公司经营中时常发生的经营行为，王某有权代表公司进行相关活动。
第二、《中华人民共和国合同法》第五十条规定“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”。由此可知，只有在相对人明知公司的法定代表人超越权限订立合同，合同才不对公司发生效力。本案中，李某与王某签订合同时，王某为建筑公司经理，具有代表公司的职权，王某也没有超越其职权范围。王某有权代表公司与李某就购买水泥签订合同，李某也有充分的理由相信王某具有签合同的权限。无论王某盖章的真假，该合同以公司名义由王某签字，王某与李某双方就买卖水泥是真实意思表示，也已实际部分履行，王某的行为后果均由公司承担，该合同已经对公司产生法律约束力。
第三、关于盖假章的行为，王某基于何种原因使用假章订立合同无法确认。但是在王某使用假章签订合同时，王某的身份仍是建筑公司经理，对外代表公司。当然，王某使用假章的行为涉嫌伪造公司印章罪，将依法受到刑事处罚。
综上，李某与王某签订的水泥购销合同对建筑公司依法有效，李某有权要求建筑公司继续履行合同。
作者：高忠明
来源：中国法院网
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陈思奇律师 现任职于辽宁大潮律师事务所，部长，执业证号：12114201111432288，中华全国律师协会会员，中华全国律协青年律师领军人才，辽宁省律师协会青年律师发展专门委员会委员，辽宁省律师协会婚姻家庭法律专业委员会委员，葫芦岛仲裁委员会仲裁员，葫芦岛市律师协会青发委主任，葫芦岛市青少年心理健康服务志愿者协会副会长；辽宁省首届优秀青年律师，葫芦岛市妇联首批聘任葫芦岛市家庭教育讲师团成员。自毕业起十余年来一直致力于法学的理论研究与实务实践，潜心于崇高的法律事业。具有深厚的法学功底、清晰的逻辑思维能力、良好的社交网络、精湛的诉讼技巧，复合型法律人才，综合能力较强。
陈思奇律师专业特长：公司合同法、建筑房地产法、企事业单位法律顾问等，曾经办理了大量合同纠纷、债权债务纠纷案件，代理了众多建筑房地产纠纷案件，担任多家企事业单位法律顾问。受聘担任《葫芦岛房地产网》、《葫芦岛人才网》、《葫芦岛婚嫁网》、《葫芦岛在线》等多家媒体的顾问律师。
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